Пошаговая инструкция по регистрации ООО

Рассказываем о том, какие документы нужны для регистрации ООО в налоговой в 2020 году. В конце статьи небольшая памятка с вопросами, ответы на которые также важны при создании бизнеса.

Основные нормативные документы по регистрации ООО

1. Гражданский кодекс, § 2, раздел 4, ст. 87 ─ 94.
2. Федеральный закон от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
3. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».

Нужна регистрация

Особенности ООО

Общество с ограниченной ответственностью ─ юридическое лицо, которое создают один или несколько учредителей. Каждый из них должен внести вклад в уставный капитал.

Минимальное число участников ООО ─ 1, максимальное ─ 50. Ими могут быть физические лица, в том числе иностранцы и лица без гражданства, российские и зарубежные организации. Но есть одно ограничение ─ единственным учредителем общества не может быть другое ООО с одним участником.

Также к учредителям ООО законодательством могут быть установлены определенные требования, например, в таких видах деятельности, как:

• организация торгов;
• выдача микрозаймов и кредитов;
• инвестиции;
• торговля ценными бумагами;
• страхование, включая ОМС;
• СМИ;
• прием вещей в ломбард;
• охрана и частный сыск.

В любом ООО учредители не отвечают по обязательствам общества своим личным имуществом. Это значит, что в случае кассовых разрывов участникам не придется платить по долгам своими деньгами.

Но в ст.3 и 3.1 закона № 14-ФЗ определены случаи, когда учредители будут вынуждены рассчитаться с кредиторами в полном размере за счет своего имущества, к таким ситуациям относятся:

• признание ООО банкротом;
• общество исключено из ЕГРЮЛ по решению налоговой на основании того, что организация в течение года не сдавала отчетность, не проводила операции по расчетным счетам и признана недействующей. Вторая причина ─ прошло полгода с момента внесения в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений об ООО.

В этих ситуациях учредители будут рассчитываться своим имуществом, если кредиторы докажут, что общество стало банкротом или перестало действовать из-за недобросовестности участников.

ООО обязаны вести бухгалтерский и налоговый учет.

Узнать подробнее

Как зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью?

У процедуры регистрации шесть этапов:

1. Проведение собрания участников об учреждении ООО.
2. Подписание договора между учредителями.
3. Выбор типового или подготовка индивидуального устава общества.
4. Сбор пакета документов, необходимых для регистрации.
5. Подача документов одним из способов, предусмотренных законом № 129-ФЗ: лично, по почте, с помощью электронных сервисов на сайте ФНС или портале Госуслуг.
6. Получение документов о регистрации или отказа.

Заказать

Шаг 1 ─ собрание учредителей

При создании ООО участники первым делом должны провести собрание и зафиксировать в документе, например, в протоколе результаты голосования по ключевым вопросам:

1. Учреждение ООО.
2. Наименование организации.
3. Адрес.
4. Размер уставного капитала.
5. Вид устава ─ типовой или индивидуальный.
6. Денежная оценка неденежных вкладов (ценных бумаг, лицензий, имущества и т.п.).
7. Избрание или назначение органов управления.
8. Избрание ревизора или ревизионной комиссии, это обязательно для ООО, в которых больше 15 участников, для остальных обществ ─ по решению учредителей.

Если общество должно проводить обязательный аудит отчетности, учредителям на собрании надо утвердить аудитора. К таким обществам, например, относятся организации с годовой выручкой более 400 млн рублей или размером актива баланса больше 60 млн рублей.

Решения по первым шести пунктам должны быть приняты единогласно, а последние два и избрание аудитора ─ большинством в ¾ голосов.

Когда у ООО один учредитель, он также должен составить документ о своем решении с обязательным указанием размера уставного капитала, порядка и сроков его оплаты, а также номинальной стоимости доли.

На что обратить внимание при формировании уставного капитала

По 14-ФЗ минимальный уставной капитал ООО ─ 10 000 рублей. Но для отдельных видов деятельности законодательством могут быть установлены другие суммы.

Также есть законы о другой лицензируемой деятельности банков, микрофинансовых организаций, страховых компаний, букмекеров и т.п., которые также устанавливают определенные требования к уставному капиталу.

Согласно ст. 66.2 ГК РФ, минимальный уставный капитал должен быть оплачен деньгами, а все, что свыше ─ можно любым другим имуществом. При этом когда стоимость неденежной доли больше 20 000 рублей, оценить ее должен независимый оценщик. Если он завысит стоимость имущества, то в течение трех лет с момента регистрации ООО будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам организации вместе с учредителями.

Почему важно правильно подобрать юридический адрес для регистрации ООО?

Перед тем как внести данные в ЕГРЮЛ, налоговая обязательно проверит достоверность юридического адреса создаваемой организации. На основании Приказа ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ внимание при проверках привлечет местонахождение, которое совпадает с адресами:

• пяти и более юрлиц, так называемая массовая регистрация;
• разрушенных зданий;
• органов власти, воинских частей и других госучреждений;
• зданий и помещений, чьи адреса не могут быть внесены в ЕГРЮЛ по заявлению собственников.

Еще один беспроигрышный вариант ─ юридическим адресом общества сделать место жительства его руководителя (директора, генерального директора). Но это, конечно, если он согласится.

Органы управления ООО

Высший орган управления ─ это всегда общее собрание учредителей общества. Ни уставом, ни другими документами нельзя ограничить участников в таких правах, как:

• присутствие на общем собрании;
• участие в обсуждении вопросов повестки;
• голосование.

По желанию учредителей в ООО может быть образован совет директоров (наблюдательный совет). Для этого в устав нужно включить условия по созданию, деятельности и прекращению полномочий такого совета.

В любом ООО обязательно должен быть исполнительный орган. Он может быть:

• единоличным (директор, генеральный директор, президент);
• единоличный + коллегиальный (дирекция, правление).

В протоколе собрания учредителей, а потом и в уставе ООО должно быть определено:

• название коллегиального и / или должность единоличного исполнительного органа;
• количество участников дирекции, правления и т.п.;
• срок полномочий;
• порядок деятельности и принятия решений.

Договор с руководителем общества могут подписать председатель собрания учредителей, председатель совета директоров или уполномоченное ими лицо.

Вернемся к Приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@. При регистрации ООО могут возникнуть проблемы, если руководитель или кто-то из учредителей:

• уже попадал в ЕГРЮЛ с недостоверными сведениями;
• не предоставлял информацию или предоставлял недостоверные или ложные данные о юрлице в налоговую, был привлечен за это к административной ответственности, и срок соответствующего постановления еще не истек.

Чтобы избежать рисков, лучше проверять руководителя и учредителей по этим критериям: проблемное ООО налоговая не зарегистрирует.

Открыть РКО бесплатно

Шаг 2 ─ подписание учредительного договора

После составления протокола учредители должны подписать договор и определить:

• как они будут регистрировать ООО ─ обязанности и сроки;
• размер уставного капитала;
• размер, номинальные стоимости долей, порядок их оплаты и срок, который не должен превышать четыре месяца;
• неустойки, штрафы, пени при нарушении сроков.

Договор не относится к учредительным документам ООО, но из него в ЕГРЮЛ налоговая вносит данные о размере и номинальных стоимостях долей. В случае единственного учредителя подобная информация берется из его решения.

Шаг 3 ─ Выбор типового или составление индивидуального Устава ООО

36 типовых уставов утверждены Приказом Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411. В каждом документе есть разделы, которые определяют:

• права и обязанности участников ООО;
• порядок перехода доли в уставном капитале или ее части к другим лицам;
• выход участников из ООО;
• управление в обществе;
• порядок хранения документов;
• как будет предоставляться информация участникам ООО и третьим лицам;
• порядок совершения сделок общества, в которых есть заинтересованность;
• как будет проходить ликвидация и реорганизация.

В 36 вариантах учредительного документа учтены разные способы взаимодействия участников и работы организации. Например, по типовому уставу № 1 участник не может выйти из общества, а по уставу № 2 ─ может, если подаст заявление, и при этом не обязан учитывать мнение других учредителей.

Плюсы типовых уставов:

• не нужно тратить время и деньги на подготовку документа;
• при регистрации можно указать только номер выбранного варианта.

Минус типовых уставов ─ они не могут учесть все нюансы работы конкретной организации.

Индивидуальный устав нужно составить в таких случаях:

1. Если у ООО будет печать ─ согласно ст. 2 закона № 14-ФЗ, сведения о печати должны быть в уставе, но ни в одном из типовых вариантов про это не написано.
2. Нужно прописать в уставе условия, которых нет в типовых, например, создание совета директоров, запрет на передачу доли, ограничение изменения соотношения долей и другие.

Заказать

Шаг 4 ─ оформление документов для регистрации

Для того чтобы зарегистрировать ООО нужны документы:

1. Заявление о государственной регистрации юрлица при создании по форме Р11001.
2. Решение единственного участника или протокол учредительного собрания.
3. Устав.
4. Документ, подтверждающий статус иностранного лица ─ участника общества.
5. Квитанция об оплате пошлины. Если документы на регистрацию подаются в электронном виде, через МФЦ или нотариуса, пошлину платить не нужно.

Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001

Бланк документа есть на сайте налоговой, кроме этого, можно воспользоваться сервисом ФНС для подготовки заявления и контейнера с документами для передачи на регистрацию в электронном виде.

Заполнить заявление можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов, учитывая требования Приказа ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, среди них:

• использовать только заглавные буквы;
• одна клетка ─ один символ (буква, цифра, знак препинания);
• при написании суммы рубли надо выравнивать по правому краю поля возле точки, а копейки по ─ левому;
• при заполнении данных паспорта между серией и номером документа должна быть одна пустая клетка;
• в дате месяцы и числа нужно записывать двумя цифрами, например, 01, 02;
• номера телефонов надо указывать без пробелов и прочерков, стационарные ─ начинать на 8 с кодом города в скобках, а сотовые на +7;
• нельзя ничего дописывать и исправлять;
• при заполнении на компьютере каждый лист распечатывается только с одной стороны;
• пустые листы к заявлению прикладывать не надо;
• по всему документу должна быть сквозная нумерация страниц;
• для правильного сокращения адресных объектов (регион, город, район, улица и других) надо ориентироваться на приложение № 2 к Приказа ФНС № ММВ-7-6/25@.

В заявлении Р11001 должна быть информация обо всех учредителях ООО на соответствующих листах:

• А ─ про российскую организацию;
• Б ─ про зарубежное юрлицо;
• В ─ про любых физлиц ─ граждан РФ, в том числе ИП, иностранцев и лиц без гражданства;
• Г ─ про субъекта РФ или муниципальное образование;
• Д ─ про паевый инвестиционный фонд.

Сведения о руководителе ООО заполняются на листе Е, название должности (генеральный директор, президент и т.п.) надо взять из устава общества.

Если руководить организацией будет не директор, а управляющая организация или управляющий, то информацию о них нужно вписать в листы Ж и З соответственно.

На листе И указываются коды деятельности ООО в соответствии с ОКВЭД. В классификаторе надо выбирать хотя бы четырехзначные коды, например, для розничной торговли разными товарами не 47 «Торговля розничная, кроме торговли автотранспортными средствами и мотоциклами», а 47.11 «Торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах».

Для информации о заявителях предусмотрен лист Н. Согласно ст.9 закона № 129-ФЗ, заявителями могут быть:

• участники ─ физлица;
• руководитель (в том числе управляющий или управляющая компания) юрлица ─ учредителя будущего ООО;
• организации или физлица на основании нормативных актов органов власти.

Если у ООО два и больше учредителя, лист Н оформляется на каждого. Что и в каких полях должны заполнить заявители, перечислено в таблице.

Информация в разделах 2 и 3 заполняется в соответствии с данными из ЕГРЮЛ.

Раздел 5 обязателен для всех. По сути, это расписка в том, что:

• в заявлении указана достоверная информация;
• учредительные документы соответствуют законодательству;
• соблюден порядок учреждения ООО;
• понятна ответственность за предоставление недостоверных данных, создания ООО через подставных лиц или для совершения финансовых преступлений, а также за использование персональных данных, полученных незаконно.

В разделе 5 каждый заявитель вручную заполняет ФИО, ставит подпись и указывает способ получения документа или отказа в регистрации.

В налоговой и МФЦ за заверение подписи при подаче документов на регистрацию платить не нужно, но все учредители должны присутствовать лично и с паспортами.

За услуги нотариуса надо будет заплатить. Ими можно воспользоваться, если не все участники могут или хотят присутствовать при подаче заявления на госрегистрацию, подписи таких учредителей и заверит нотариус.

Не придется нотариально заверять подписи при электронной подаче документов, если у каждого участника есть квалифицированная электронная подпись.

Протокол собрания учредителей и решение единственного участника

Главный вопрос, нужно ли заверять протокол и решение у нотариуса. Закон № 129-ФЗ этого не требует. Согласно же ст. 67.1 ГК РФ, решения общего собрания участников ООО, принятые очным голосованием, должны быть удостоверены нотариусом.

Чтобы каждый раз не обращаться к такому специалисту, в уставе общества можно указать другие способы подтверждения результатов голосования на собрании участников, например, аудио-, видеозапись или подписание протокола всеми участниками.

Решение единственного учредителя, по мнению Верховного Суда РФ, тоже должно быть заверено нотариально (Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Устав

Согласно ст.5 закона № 129-ФЗ, в ЕГРЮЛ должны находиться подлинник или нотариально заверенная копия устава ООО, либо информация о том, что общество работает по типовому уставу.

Это значит, что типовой учредительный документ не нужно распечатывать, заверять у нотариуса и сдавать на регистрацию. С индивидуальным уставом немного сложнее: понадобится оригинал, если учредители подают пакет документов лично, заверенная у нотариуса копия ─ при отправке по почте или через представителя или скан-копия ─ при электронной регистрации.

Документы, подтверждающие статус иностранного лица ─ участника ООО

Это может быть выписка из торгового реестра или другой документ, который подтвердит, что иностранный учредитель действительно зарегистрирован как юрлицо.

Физлицам, которые проживают за рубежом и лицам без гражданства надо предоставить паспорт.

Документы иностранной организации и физлиц должны быть легализованы, построчно переведены на русский язык, перевод заверен нотариусом.

Уплата пошлины

Оплатить госпошлину в размере 4000 рублей надо только в том случае, если учредители:

• лично обратятся для регистрации ООО в налоговую;
• отправят документы по почте;
• будут регистрироваться через Госуслуги без квалифицированной электронной подписи.

Если участников несколько, для оплаты госпошлины сумму делят на равные части, и каждый учредитель должен перечислить свою долю.

Заказать

Шаг 5 ─ подача документов на регистрацию

Документы для оформления ООО можно подать:

• лично;
• удаленно;
• через представителя.

Передача пакета документов учредителями

Все, несколько или один из учредителей сдают документы в налоговую, через МФЦ или нотариуса.

Выгоднее всего, когда все учредители присутствуют при передаче документов в МФЦ: не нужно платить госпошлину и заверять подписи на заявлении у нотариуса.

Удаленная подача документов

Сюда относятся отправка в электронном виде и почтой.

Почта. Подписи учредителей на заявлениях и копия устава ООО должны быть нотариально заверены, протокол общего собрания и решение единственного учредителя ─ по требованию налоговой. Кроме этого, надо составить опись вложения и оценить отправление.

Как зарегистрировать ООО онлайн? Нужна квалифицированная электронная подпись, лучше каждому учредителю, чтобы не заверять заявление у нотариуса.

Регистрация ООО возможна через сайт ФНС или на портале Госуслуги.

Через представителя. Передать пакет документов в налоговую может кто-то из сотрудников, специалисты, которые помогают с регистрацией, и даже курьер. Но у любого представителя должна быть доверенность, для ее оформления нужен нотариус. Документов может быть несколько ─ от каждого участника, или один ─ от имени всех.

Шаг 6 ─ получение документов после регистрации ООО или мотивированного отказа

У налоговой есть 3 рабочих дня для того, чтобы проверить документы. По истечении этого срока учредителям на электронную почту, указанную в заявлении, должны прийти:

1. Выписка из ЕГРЮЛ.
2. Устав ООО с отметкой налоговой.
3. ИНН организации.

Все документы заверяются усиленной квалифицированной электронной подписью налоговой.

Перечисленные документы не выдают на бумаге. В налоговой, МФЦ или у нотариуса по отдельному запросу можно получить только подтверждение содержания электронных документов.

Информацию во внебюджетные фонды о новом ООО отправляет налоговая, но учредителям стоит проконтролировать, что сведения были переданы.

В случае отказа на email приходит письмо, в нем обязательно должны быть указаны причины такого решения.

О чем еще надо задуматься сразу после регистрации общества?

Открытие организации ─ хотя и сложный, но только первый шаг. Дальше вам надо будет решить:

1. На каком налоговом режиме работать? А может совместить несколько?
2. Сколько расчетных счетов открывать и в каких банках?
3. Что лучше: штатная бухгалтерия или бухгалтерский аутсорсинг?
4. Нужно ли покупать онлайн-кассу, чтобы не платить штрафы по 54-ФЗ?
5. Как выбрать ККТ и зарегистрировать ее в налоговой?
6. Как работать с маркированным товаром?
7. Куда обращаться за лицензией, например, на продажу алкоголя, если она необходима для ведения деятельности?
8. Нужен ли эквайринг? Как выбрать банк, терминал и не переплатить?
9. Как не ошибиться в поставщиках и покупателях, грамотно составлять договоры?
10. Взять юриста в штат или найти специалиста и консультироваться у него при необходимости?
11. Как контролировать бизнес и сотрудников?

Мы поможем вам найти ответы на эти и любые другие вопросы, которые у вас могут появиться при ведение бизнеса.

«Одно окно» для решения бизнес-задач

Начнем с того, что через нас вы бесплатно зарегистрируете свое ООО. А дальше мы вам поможем в таких вопросах:

• Открытие расчетного счета. Среди наших партнеров надежные банки с разными условиями на РКО ─ мы подберем для вас оптимальный тариф и откроем счет за 20 минут без визита в банк. Воспользуйтесь спецпредложениями ─ бесплатными тарифами, кешбэком до 5%, бонусами до 300 тыс.р. и многим другим.
• Выбор бухгалтерского аутсорсинга. Касса Лайтбокс интегрирована с 1С, Контур.Эльбой, Моим делом. Учитывая особенности вашего бизнеса, мы порекомендуем вам наиболее подходящий вариант.
  
  Если, кроме бухгалтера, вам понадобятся юрист, кадровик, специалист по налоговому учету, вы сможете проконсультироваться у наших партнеров. Они помогут вам выбрать налоговый режим, на котором вы будете легально перечислять меньше обязательных платежей.
• Автоматизация торговли. Кассы Лайтбокс не только учитывают все требования 54-ФЗ, но и предлагают современный сервис учета остатков товаров и аналитики продаж.
• Приемка и продажа алкоголя и маркированной продукции.
• Эквайринг без обязательного открытия расчетного счета в определенном банке, кроме этого, проценты за обслуживание не зависят от оборота.
• Перевод бизнеса в онлайн ─ создаем сайт за 1 день, даем решения для собственной доставки и помогаем организовать ее через наших партнеров.
• Контроль бизнеса и персонала даже со смартфона. Вы устанавливаете бесплатное приложение «Касса Лайтбокс. Мой бизнес» и в любое время можете посмотреть выручку по каждому магазину или по всей сети, данные о возвратах и сколько денег в кассе.
• Обслуживание кассы на месте ─ у нас более 600 партнеров по всей стране.
• Интеграция кассы с ERP вашей организации. Если для ведения учета вы будете использовать не 1С, а другую программу, кассу Лайтбокс  можно интегрировать и с ней через открытый API. Так вы сможете автоматизировать учет за счет передачи информации о продажах из онлайн-кассы в свою ERP.

Обращайтесь к нашим специалистам. Для этого заполните форму, вам перезвонят и ответят на все ваши вопросы.

Заказать

Дата публикации: 16.09.2020