Как зарегистрировать ООО самостоятельно через Госуслуги

Рассказываем о том, какие документы нужны для регистрации ООО в налоговой в 2020 году. В конце статьи небольшая памятка с вопросами, ответы на которые также важны при создании бизнеса.

Основные нормативные документы по регистрации ООО

Гражданский кодекс, § 2, раздел 4, ст. 87 ─ 94.
Федеральный закон от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».

Нужна регистрация

Особенности ООО

Общество с ограниченной ответственностью ─ юридическое лицо, которое создают один или несколько учредителей. Каждый из них должен внести вклад в уставный капитал.

Минимальное число участников ООО ─ 1, максимальное ─ 50. Ими могут быть физические лица, в том числе иностранцы и лица без гражданства, российские и зарубежные организации. Но есть одно ограничение ─ единственным учредителем общества не может быть другое ООО с одним участником.

Также к учредителям ООО законодательством могут быть установлены определенные требования, например, в таких видах деятельности, как:

организация торгов;
выдача микрозаймов и кредитов;
инвестиции;
торговля ценными бумагами;
страхование, включая ОМС;
СМИ;
прием вещей в ломбард;
охрана и частный сыск.

В любом ООО учредители не отвечают по обязательствам общества своим личным имуществом. Это значит, что в случае кассовых разрывов участникам не придется платить по долгам своими деньгами.

Но в ст.3 и 3.1 закона № 14-ФЗ определены случаи, когда учредители будут вынуждены рассчитаться с кредиторами в полном размере за счет своего имущества, к таким ситуациям относятся:

признание ООО банкротом;
общество исключено из ЕГРЮЛ по решению налоговой на основании того, что организация в течение года не сдавала отчетность, не проводила операции по расчетным счетам и признана недействующей. Вторая причина ─ прошло полгода с момента внесения в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений об ООО.

В этих ситуациях учредители будут рассчитываться своим имуществом, если кредиторы докажут, что общество стало банкротом или перестало действовать из-за недобросовестности участников.

ООО обязаны вести бухгалтерский и налоговый учет.

Узнать подробнее

Как зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью?

У процедуры регистрации шесть этапов:

Проведение собрания участников об учреждении ООО.
Подписание договора между учредителями.
Выбор типового или подготовка индивидуального устава общества.
Сбор пакета документов, необходимых для регистрации.
Подача документов одним из способов, предусмотренных законом № 129-ФЗ: лично, по почте, с помощью электронных сервисов на сайте ФНС или портале Госуслуг.
Получение документов о регистрации или отказа.

Важно понимать, что фирмы регистрируют в налоговых инспекциях, а необходимые документы можно передать разными способами.

Заказать

Шаг 1 ─ собрание учредителей

При создании ООО участники первым делом должны провести собрание и зафиксировать в документе, например, в протоколе результаты голосования по ключевым вопросам:

Учреждение ООО.
Наименование организации.
Адрес.
Размер уставного капитала.
Вид устава ─ типовой или индивидуальный.
Денежная оценка неденежных вкладов (ценных бумаг, лицензий, имущества и т.п.).
Избрание или назначение органов управления.
Избрание ревизора или ревизионной комиссии, это обязательно для ООО, в которых больше 15 участников, для остальных обществ ─ по решению учредителей.

Если общество должно проводить обязательный аудит отчетности, учредителям на собрании надо утвердить аудитора. К таким обществам, например, относятся организации с годовой выручкой более 400 млн рублей или размером актива баланса больше 60 млн рублей.

Решения по первым шести пунктам должны быть приняты единогласно, а последние два и избрание аудитора ─ большинством в ¾ голосов.

Когда у ООО один учредитель, он также должен составить документ о своем решении с обязательным указанием размера уставного капитала, порядка и сроков его оплаты, а также номинальной стоимости доли.

На что обратить внимание при формировании уставного капитала

По 14-ФЗ минимальный уставной капитал ООО ─ 10 000 рублей. Но для отдельных видов деятельности законодательством могут быть установлены другие суммы.

Например, если учредители ООО планируют продавать алкоголь, нужно найти нормативные акты региональных властей и уточнить, какой должен быть размер уставного капитала для получения лицензии. Так, в Якутии ─ это 1 млн р., в Воронежской и Костромской областях ─ 300 тыс. р., в Ленинградской ─ 200 тыс. р., в Кировской ─ 100 тыс. р., в Краснодарском крае ─ 10 тыс. р.

Также есть законы о другой лицензируемой деятельности банков, микрофинансовых организаций, страховых компаний, букмекеров и т.п., которые также устанавливают определенные требования к уставному капиталу.

Согласно ст. 66.2 ГК РФ, минимальный уставный капитал должен быть оплачен деньгами, а все, что свыше ─ можно любым другим имуществом. При этом когда стоимость неденежной доли больше 20 000 рублей, оценить ее должен независимый оценщик. Если он завысит стоимость имущества, то в течение трех лет с момента регистрации ООО будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам организации вместе с учредителями.

Почему важно правильно подобрать юридический адрес для регистрации ООО?

Перед тем как внести данные в ЕГРЮЛ, налоговая обязательно проверит достоверность юридического адреса создаваемой организации. На основании Приказа ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ внимание при проверках привлечет местонахождение, которое совпадает с адресами:

пяти и более юрлиц, так называемая массовая регистрация;
разрушенных зданий;
органов власти, воинских частей и других госучреждений;
зданий и помещений, чьи адреса не могут быть внесены в ЕГРЮЛ по заявлению собственников.

Многие организации арендуют помещения в бизнес-центрах или подобных зданиях. Чтобы не нести риск в плане того, что местонахождение будущего ООО совпадает с юридическими адресами других организаций, в протоколе, уставе, а потом и документах на регистрацию надо указывать не только улицу и номер дома бизнес-центра, но и корпус, а также занимаемые комнаты.

Еще один беспроигрышный вариант ─ юридическим адресом общества сделать место жительства его руководителя (директора, генерального директора). Но это, конечно, если он согласится.

Органы управления ООО

Высший орган управления ─ это всегда общее собрание учредителей общества. Ни уставом, ни другими документами нельзя ограничить участников в таких правах, как:

присутствие на общем собрании;
участие в обсуждении вопросов повестки;
голосование.

По желанию учредителей в ООО может быть образован совет директоров (наблюдательный совет). Для этого в устав нужно включить условия по созданию, деятельности и прекращению полномочий такого совета.

В любом ООО обязательно должен быть исполнительный орган. Он может быть:

единоличным (директор, генеральный директор, президент);
единоличный + коллегиальный (дирекция, правление).

В протоколе собрания учредителей, а потом и в уставе ООО должно быть определено:

название коллегиального и / или должность единоличного исполнительного органа;
количество участников дирекции, правления и т.п.;
срок полномочий;
порядок деятельности и принятия решений.

Договор с руководителем общества могут подписать председатель собрания учредителей, председатель совета директоров или уполномоченное ими лицо.

Вернемся к Приказу ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@. При регистрации ООО могут возникнуть проблемы, если руководитель или кто-то из учредителей:

уже попадал в ЕГРЮЛ с недостоверными сведениями;
не предоставлял информацию или предоставлял недостоверные или ложные данные о юрлице в налоговую, был привлечен за это к административной ответственности, и срок соответствующего постановления еще не истек.

Чтобы избежать рисков, лучше проверять руководителя и учредителей по этим критериям: проблемное ООО налоговая не зарегистрирует.

Открыть РКО бесплатно

Шаг 2 ─ подписание учредительного договора

После составления протокола учредители должны подписать договор и определить:

как они будут регистрировать ООО ─ обязанности и сроки;
размер уставного капитала;
размер, номинальные стоимости долей, порядок их оплаты и срок, который не должен превышать четыре месяца;
неустойки, штрафы, пени при нарушении сроков.

Договор не относится к учредительным документам ООО, но из него в ЕГРЮЛ налоговая вносит данные о размере и номинальных стоимостях долей. В случае единственного учредителя подобная информация берется из его решения.

Шаг 3 ─ Выбор типового или составление индивидуального Устава ООО

36 типовых уставов утверждены Приказом Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411. В каждом документе есть разделы, которые определяют:

права и обязанности участников ООО;
порядок перехода доли в уставном капитале или ее части к другим лицам;
выход участников из ООО;
управление в обществе;
порядок хранения документов;
как будет предоставляться информация участникам ООО и третьим лицам;
порядок совершения сделок общества, в которых есть заинтересованность;
как будет проходить ликвидация и реорганизация.

В 36 вариантах учредительного документа учтены разные способы взаимодействия участников и работы организации. Например, по типовому уставу № 1 участник не может выйти из общества, а по уставу № 2 ─ может, если подаст заявление, и при этом не обязан учитывать мнение других учредителей.

Плюсы типовых уставов:

не нужно тратить время и деньги на подготовку документа;
при регистрации можно указать только номер выбранного варианта.

Минус типовых уставов ─ они не могут учесть все нюансы работы конкретной организации.

Индивидуальный устав нужно составить в таких случаях:

Если у ООО будет печать ─ согласно ст. 2 закона № 14-ФЗ, сведения о печати должны быть в уставе, но ни в одном из типовых вариантов про это не написано.
Нужно прописать в уставе условия, которых нет в типовых, например, создание совета директоров, запрет на передачу доли, ограничение изменения соотношения долей и другие.